NUESTRA EMPRESA

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD

ASESORÍA MICROEMPRESARIAL S.A.S.

 

TITULO I

 RAZÓN SOCIAL, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

 

ARTICULO 1. DENOMINACION O RAZON SOCIAL Y NATURALEZA: La sociedad que por este documento se constituye se denominará  “ASESORIA MICROEMPRESARIAL  S.A.S.”, es una sociedad comercial de economía privada, constituida conforme a las leyes de la República de Colombia.

 

ARTICULO 2. TIPO: La empresa que se constituye es una sociedad de capital; de naturaleza comercial, independiente de las actividades previstas en el objeto social y está regulada por la Ley 1258 de 2008, se regirá por los presentes estatutos y de no ser contradictorios, se acoge a las normas legales que rigen la Sociedad Anónima y las disposiciones generales de las sociedades previstas en el Código de Comercio.

La inspección, vigilancia y control al momento de la constitución está a cargo de la Superintendencia de Sociedades.

 

ARTICULO 3. DOMICILIO: La sociedad es de nacionalidad Colombiana, tendrá como domicilio principal la ciudad de Cúcuta, Departamento Norte de Santander, República de Colombia y podrá ejercer sus actividades sociales dentro y fuera del territorio de la República de Colombia. Su dirección para notificaciones judiciales será la Calle 5 N° 0A-44 Barrio Lleras Restrepo. La sociedad podrá cambiar de domicilio social y crear sucursales o agencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la Asamblea de accionistas conforme a la ley y  a los presentes estatutos.

 

ARTICULO 4. DURACIÓN: La sociedad tendrá un término de duración indefinida.

 

TITULO II

OBJETO SOCIAL

ARTICULO 5. OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene como objeto social, el desarrollo de las siguientes actividades:

 

1. La planeación, diseño, optimización, puesta en servicio, operación, administración o gerenciamiento de Microempresas que atiendan mercados de bienes y servicios.

2. Gestionar el emprendimiento de proyectos productivos (agropecuarios o industriales), de transformación, comerciales y prestación de servicios, desarrollados por personas naturales o asociativos.

3. Apoyar el fortalecimiento de microempresas en proceso de desarrollo.

4. Asesorar y capacitar, el recurso humano de las microempresas.

5. Acompañar la actividad microempresarial en general y evaluar sus resultados económicos.

6. El desarrollo de las actividades comerciales o no que se consideren vinculadas, sean conexas o de valor agregado a su objeto social.

 

En desarrollo de su objeto social la sociedad podrá:         

 

1. Celebrar y ejecutar en cualquier lugar todo acto o contrato cualesquiera operaciones comerciales o civiles que estén directamente relacionadas con su objeto social. 

2. Representar firmas nacionales o extranjeras, que tengan que ver con el objeto social.

3. Comprar, vender, gravar, dar o tomar en arriendo bienes inmuebles.

4. Dar y recibir dinero a cualquier título, con interés o sin él, con garantías o sin ellas.

5. Aceptar, adquirir, avalar, descontar, endosar, girar, negociar, pagar y protestar, documentos civiles y/o comerciales.

6. Abrir establecimientos de comercio para desarrollar su objeto social.

7. Transigir, desistir y apelar decisiones arbitrales o judiciales en las cuestiones que tenga interés frente a terceros, a los mismos socios o a sus trabajadores.

8. Constituir filiales, subsidiarias, o representaciones, en el país o en el extranjero, con el propósito de desarrollar sus actividades sociales

9. La  sociedad podrá ejercer cualquier actividad mercantil lícita.

TITULO III                                                  

CAPITAL SOCIAL

 

ARTICULO 6.  CAPITAL: AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO. El capital social de la sociedad se encuentra distribuido así:

 

1.  CAPITAL AUTORIZADO es de QUINIENTOS MILLONES DE PESOS ($500’000.000) moneda legal colombiana, dividido en UN MILLON  (1’000.000) ACCIONES ORDINARIAS, de valor nominal de QUINIENTOS PESOS  ($ 500) cada una.
   
   PARAGRAFO: El Capital Autorizado, podrá aumentarse en cualquier tiempo mediante la correspondiente reforma estatutaria, aprobada por la Asamblea General de Accionistas de la sociedad y debidamente solemnizada en la forma prevista por la ley y los estatutos.
    

2. ​El CAPITAL SUSCRITO es de SETENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS ($75’000.000), moneda legal colombiana, dividido en CIENTO CINCUENTA MIL (150.000) ACCIONES ORDINARIAS, de valor nominal de QUINIENTOS PESOS  ($ 500) cada una. representada en títulos negociables.
   
   PARAGRAFO: El capital suscrito podrá aumentarse por cualquiera de los medios que admite la ley, igualmente, podrá disminuirse con sujeción a los requisitos que la ley señala y, si fuere el caso de lo previsto en el Código de Comercio, dándole cumplimiento a lo dispuesto.

3. El CAPITAL PAGADO es de VEINTICUATRO MILLONES DE PESOS ($24’000.000), moneda legal colombiana, dividido en CUARENTA Y OCHO MIL (48.000) ACCIONES ORDINARIAS de valor nominal de QUINIENTOS PESOS  ($ 500)  cada una. representada en títulos negociables.

 

TITULO IV

ACCIONES

ARTICULO 7. CLASE Y CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES: Las acciones representativas del capital social son nominativas y por los derechos que otorgan tienen el carácter de ordinarias

A cada acción le corresponde un voto en las decisiones de la asamblea general de accionistas.

Se pagarán en dinero y estarán representadas por títulos expedidos en serie numerada y continua, firmados por el Gerente y deberán reunir los requisitos preceptuados por el Código de Comercio. Los títulos provisionales o definitivos, según sea el caso, se expedirán y entregarán dentro de los treinta días siguientes a la fecha del contrato de suscripción de acciones.

 

PARAGRAFO UNO: La Sociedad ASESORIA MICROEMPRESARIAL  S.A.S., podrá emitir las siguientes clases de acciones:

 

Acciones Ordinarias: Título valor  que representa el  derecho  patrimonial de un inversionista en la Sociedad ASESORIA MICROEMPRESARIAL  S.A.S., a través del capital social.

 

Acciones Preferenciales: Título valor  que representa el  derecho  patrimonial de un inversionista fundador en la Sociedad ASESORIA MICROEMPRESARIAL  S.A.S., a través del capital social.

 

Toda acción preferencial concede el derecho de suscripción y pago privilegiado a cada uno de los accionistas fundadores.

 

Acciones de capital: Título valor que representa el  derecho  patrimonial de un inversionista en la Sociedad ASESORIA MICROEMPRESARIAL  S.A.S., a través del capital social.

 

Toda acción de capital, tiene como característica, otorgar un dividendo fijo anual pactado y el no derecho a voto, en Asambleas Generales de Accionistas a todo tenedor de éste tipo de acciones.

 

Acciones de pago: Título valor que representa el  derecho  patrimonial de un inversionista en la Sociedad ASESORIA MICROEMPRESARIAL  S.A.S., a través del capital social.

 

Toda acción de pago, concede idénticos  derechos de una acción ordinaria a todos sus  propietarios.

 

PARAGRAFO DOS: La disminución o supresión de los privilegios o preferencias concedidos a unas acciones deberá adoptarse por la Asamblea General de Accionistas, por la mayoría prevista en estos estatutos.

 

ARTICULO 8. EMISION Y COLOCACIÓN DE ACCIONES. Corresponde a la Asamblea General de Accionistas la decisión de emitir acciones de la sociedad.

Para la colocación de acciones, bien sea de las ya creadas o de las que se emitieren en el curso de la vida social, la sociedad preferirá como suscriptores a quienes sean accionistas el día en que se comunique la oferta y ello en forma proporcional al número de sus acciones.

No obstante, la Asamblea General de Accionistas podrá modificar la regla anterior en casos particulares, estableciendo un sistema diferente de suscripción.

Corresponde a la Asamblea General de Accionistas modificar en un caso determinado el régimen general de preferencia que tienen los accionistas para la suscripción de sus acciones y, por consiguiente, ordenar que la colocación se haga en proporción distinta o en cabeza de terceros.

El reglamento de colocación de acciones será elaborado por la Junta Directiva y contendrá las estipulaciones contempladas en el Código de Comercio.

En las futuras colocaciones de acciones de la Sociedad, el reglamento de suscripción determinará libremente la parte del valor de las mismas que deba pagarse al momento de la suscripción y la del plazo para el pago de la parte que quede a deberse, de acuerdo con la ley vigente.

Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la Asamblea General de Accionistas, antes de que sean ofrecidas, con sujeción a las exigencias prescritas en la ley o en los estatutos para su emisión.

Una vez aprobado el reglamento de colocación, el Gerente de la sociedad las ofrecerá a los accionistas dentro de los diez (10) días calendario siguiente, mediante escrito que se dirigirá a la dirección que tenga registrada en la sociedad.

Los accionistas tendrán un plazo de treinta (30) días calendario para aceptar la oferta, mediante comunicación escrita que deberán enviar al Gerente de la Sociedad

El saldo final de las acciones emitidas que no sean suscritas, volverá a la reserva de la sociedad.

 

PARAGRAFO: Las acciones suscritas se denominan acciones no liberadas y tienen un plazo para el pago de seis (6) meses; al accionista se le expedirá certificados provisionales, con las mismas especificaciones de los títulos definitivos.

La Junta Directiva, podrá ordenar el cobro ejecutivo del valor de las acciones con los intereses moratorios más las costas de la cobranza o acumular las sumas de capital pagado de las deferentes acciones del socio y emitirle un título por el valor realmente pagado previa deducción de un porcentaje como indemnización que acuerde la Asamblea de Accionistas, el cual no puede ser superior al veinte por ciento (20%) del valor pagado de acciones hasta ese momento.

 

ARTICULO 9. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. Cada acción conferirá los siguientes derechos a su titular:

 

1. Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, elegir y ser elegido y votar las proposiciones presentadas.

2. Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley, en los estatutos o en el Acuerdo de Pago de Dividendos.

3. Negociar las acciones, teniendo en cuenta el derecho de preferencia a favor de los accionistas y de la sociedad.

4. Inspeccionar libremente los libros y papeles de la sociedad dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a la Asamblea General de Accionista, donde se aprueben los estados financieros del final del ejercicio.

5. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo.
    

PARAGRAFO: Cuando un accionista se encuentre en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito de acuerdo con los plazos establecidos, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas; para este efecto, la sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes.

 

ARTICULO 10. TITULOS: A todos los suscriptores de acciones, se les hará entrega de los títulos que acrediten su calidad de accionistas. Al dorso de los títulos de las acciones se hará constar los derechos inherentes a ellas.

 

Los títulos serán nominativos y se expedirán en series continuas, con la firma del Gerente y en ellos se indicará:

 

1. Número del Titulo

2. Denominación de la sociedad, su domicilio y fecha.

3. El nombre del accionista y su documento de identificación. 

4. La cantidad de acciones que representa cada título y su valor nominal.

5. La expresión de que se trata de acciones (ordinarias, preferenciales, de capital, de pago).

6.  

PARAGRAFO: Son de cargo de los accionistas los impuestos que graven o puedan gravar la expedición de los títulos de las acciones o de los certificados que de ellas se expidan, así como también las transferencias, traspasos o mutaciones de dominio de ellas por cualquier motivo.

 

ARTICULO 11. INDIVISIBLIDAD DE LAS ACCIONES. La acción es indivisible y en virtud de ello, cuando varias personas sean titulares conjuntos de una acción, deberán designar un representante único para el ejercicio de los derechos inherentes a la acción y a falta de acuerdo, él o los interesados deberán acudir a un juez del domicilio social para que lo designe y hasta tanto no haya único representante quedarán en suspenso los derechos de la correspondiente acción.

 

ARTICULO 12. DERECHO A VOTO: Cada accionista tendrá tantos votos cuantas acciones posea en la Sociedad. Los votos correspondientes a un mismo accionista son indivisibles, lo cual significa que no es permitido fraccionar sus votos. Esta indivisibilidad no se opone, sin embargo, a que el representante o mandatario de varias personas, o el accionista que a la vez represente acciones ajenas, vote en cada caso siguiendo separadamente las instrucciones de las personas o grupo representado o mandante, pero sin fraccionar el voto correspondiente a las acciones de un mismo accionista.

 

PARAGRAFO: No obstante lo previsto en este artículo se aceptará el fraccionamiento en casos tales como la existencia de prendas, usufructos o anticresis u otros en los que, con sujeción a la Ley, haya desmembración del derecho de dominio y por ello otra persona distinta del propietario tenga derecho de voto. En tales casos el titular podrá votar con las acciones respecto de las cuales puede ejercer el derecho de voto en un sentido, y los terceros que puedan ejercer el derecho de voto correspondiente a otras acciones, podrán hacerlo en otro sentido.

 

ARTICULO 13. DERECHO DE PREFERENCIA. Se establece un doble derecho de preferencia así:

 

1. Derecho de preferencia en suscripción de nuevas acciones que emita la sociedad mediante el cual, cada accionista puede suscribir de la emisión un porcentaje proporcional al de sus acciones en el capital suscrito de la sociedad, al momento de aprobase por la asamblea de accionistas el Reglamento de Colocación de Acciones.  Si sobraren acciones por suscribir en la segunda vuelta cada accionista podrá establecer el número de acciones que de las ofrecidas desea suscribir. Después de agotado el procedimiento anterior, si sobraren acciones habrá una tercera vueltas, en que podrán concurrir libremente terceros. PARAGRAFO: El derecho a la suscripción de acciones es negociable, pero estará sometido al Derecho de Preferencia. 

2. Derecho de Preferencia en negociación de acciones, mediante el cual los accionistas existentes en el momento de la negociación de una o varios acciones tienen derecho de adquirirlas en igual proporción a la de sus acciones suscritas. Si los accionistas interesados en la oferta discreparen respecto del precio, plazo y demás condiciones de la oferta, se tendrá en cuenta la mayor oferta propuesta.

 

Las acciones de quien esté interesado en venderlas o cederlas, se ofrecerán con sujeción a las siguientes reglas:
 

1. El accionista que pretenda ceder la totalidad o parte de las acciones que posea, las ofrecerá en primer lugar a la sociedad, a través del Gerente, mediante comunicación escrita en la que se señale el precio, la forma de pago y las demás condiciones o modalidades de la cesión, y si acepta o no que la negociación se perfecciones sólo sobre parte de las acciones ofrecidas. El Gerente, una vez recibida la comunicación, deberá convocar, dentro de los cinco (5) días calendario siguientes a la recepción de la comunicación, a una Reunión de Junta Directiva, con el objeto de que ésta apruebe, o no, dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la convocatoria por parte del Gerente, adquirir las acciones ofrecidas, o parte de ellas si así lo hubiere permitido el oferente.

2. Una vez la Junta Directiva de la Sociedad decida no adquirir las acciones ofrecidas, o decida adquirir solo parte de ellas, o transcurridos los treinta (30) días calendario que tiene el órgano para tomas la decisión sin que lo haya hecho, el Gerente comunicará a los demás accionistas, dentro de los cinco (5) días calendario siguientes a cualquiera de los eventos señalados, y mediante aviso escrito, el precio, la forma de pago y las demás condiciones o modalidades de la oferta de acciones y si se acepta o no que la negociación se perfeccione sólo sobre parte de las acciones ofrecidas. Los accionistas deberán manifestar si están o no interesados en la adquisición de las acciones ofrecidas dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la comunicación escrita del Gerente. Es entendido que los accionistas podrán adquirir las acciones en proporción a las que posean en la sociedad, por lo que la sola aceptación de la oferta, sin la enunciación expresa de las acciones a adquirir, se tendrá como voluntad de adquirir el número de acciones correspondientes al resultado de multiplicar el número de acciones ofrecidas por el porcentaje de participación del asociado en el capital suscrito y pagado de la sociedad. Si alguno de los accionistas no aceptare la oferta, o si alguno de ellos aceptare adquirir menos acciones de las que le corresponden por su porcentaje de participación en el capital, los demás accionistas aceptantes podrán disponer de las acciones no tomadas por aquellos, en proporción a su porcentaje de participación recalculado entre quienes han aceptado la primera oferta {(100%) X (porcentaje de participación en el capital suscrito del accionista aceptante) / (sumatoria de porcentaje de participación en el capital suscrito de los aceptantes)}, sea que hayan aceptado sin haber especificado el monto de acciones a adquirir, o sea que hayan manifestado su voluntad de adquirir un mayor número de acciones que por su participación en el capital le correspondiere. El Gerente de la sociedad, dentro de los tres (3) días calendario siguientes al vencimiento del término del que disponen los accionistas para aceptar, o no, la primera oferta, deberá enviar comunicación a los accionistas aceptantes, indagando si desean o no adquirir las acciones a que tienen derecho por el acrecimiento. Si es deseo de alguno o algunos de los accionistas acrecentar su número de acciones aceptadas, según lo señalado anteriormente, deberá manifestárselo al Gerente de la sociedad mediante aviso escrito, dentro de los tres (3) días calendario siguiente al envío de la comunicación del Gerente. El silencio de los accionistas, en cuanto al acrecimiento, se entenderá como aceptación del mismo. Si alguno de los accionistas comunicase su negativa al acrecimiento, las acciones restantes deberán adjudicarse recalculando los porcentajes de participación de cada uno de los accionistas aceptantes del acrecimiento en el capital suscrito y pagado de la sociedad así: {(100%) X (porcentaje de participación en el capital suscrito del accionista aceptante del acrecimiento) / (sumatoria de porcentaje de participación en el capital suscrito de los aceptantes del acrecimiento)}. El Gerente deberá comunicar a todos los accionistas aceptantes, dentro de los cinco (5) días siguientes al vencimiento del término anterior, el número de acciones asignadas a cada uno de ellos.

3. Si la sociedad o los accionistas interesados en adquirir las acciones, según el caso, discreparen respecto del precio o del plazo o de las condiciones, comunicarán al oferente los términos en que están interesados en adquirir, y si no hubiere acuerdo, dentro de los diez (10) días calendarios siguientes el accionista interesado podrá solicitar por escrito un peritazgo. Los accionistas acuerdan que el perito será el nombrado por la Cámara de Comercio de Cúcuta, con fundamento en el Decreto 2282 de 1989 y las normas que lo modifiquen o sustituyan. El avalúo, el plazo y las condiciones señalados por el perito se enmarcarán dentro de los extremos planteados por los presuntos compradores y vendedores, y será obligatorio para la parte vendedora. El dictamen podrá ser objetado por error grave, y la objeción será tramitada ante la Cámara de Comercio de Cúcuta.

d) Si la sociedad o los accionistas, en todo o en parte, no ejercen el derecho de adquirir preferentemente, el oferente podrá enajenar libremente las acciones no tomadas por los destinatarios de la oferta en los términos de la misma, o del peritazgo según el caso, dentro de un (1) año contado a partir de la notificación del accionista de no ejercer su derecho de preferencia o del vencimiento del término para aceptar la oferta, según el caso, y vencido este lapso la enajenación de las acciones deberá someterse de nuevo al mismo trámite previsto en el presente artículo.

 

PARÁGRAFO UNO: El costo del peritazgo será asumido por iguales partes, entre oferente y aceptantes.

 

PARAGRAFO DOS: Igual procedimiento se seguirá en el evento en que un accionista desee ceder el derecho preferente de adquisición que le confiere este artículo, o el derecho a suscribir nuevas acciones.

 

PARAGRAFO TRES: El derecho de preferencia tendrá aplicación no solo en los casos de compraventa de acciones sino en los demás casos de enajenación, sea cual fuere el título, tales como permuta, donación o aporte. Por tanto en los casos diferentes de venta, el presunto enajenante indicará en el aviso de oferta, el valor en que estima las acciones, o la contraprestación que aspira a recibir, con el fin de que los demás accionistas dispongan de los elementos de juicio necesarios para ejercer el derecho de preferencia, y puedan decidir si aceptan el valor indicado por el oferente, o se remiten, por el contrario, a la regulación pericial.

 

PARÁGRAFO CUATRO: Casos Excluidos. No habrá lugar al derecho de preferencia en los siguientes casos:

1. Cuando el traspaso de acciones resulte de la escisión de una sociedad accionista, o de la fusión de sociedades que sean accionistas;

2. Cuando el traspaso se haga a una sociedad que tenga el carácter de matriz, filial o subsidiaria de una compañía que sea accionista;

3. Cuando al liquidarse una sociedad que sea accionista de la compañía se adjudiquen las acciones a sus accionistas o socios;

4. Cuando la Asamblea General de Accionistas, apruebe o autorice un determinado traspaso de acciones;

5. Cuando la transferencia la haga el accionista a favor de sus hijos, nietos, padres o hermanos

 

 

ARTICULO 14.  PÉRDIDA O EXTRAVÍO DE TÍTULOS. En caso de pérdida de un título de acción, éste será repuesto a costa del accionista y bajo su exclusiva responsabilidad. El nuevo título llevará destacado su calidad de DUPLICADO. La compañía no asume responsabilidad alguna por la expedición del duplicado, ni ante el accionista ni ante quienes en el futuro sean titulares de las acciones correspondientes. Si apareciere el título perdido, su dueño devolverá a la sociedad el duplicado, el cual será anulado por el Gerente de lo cual será informada la Junta Directiva, siendo procedente una vez se anule su destrucción física. En todo caso, cuando el Accionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la garantía que le exija la Junta Directiva. En el caso de hurto de un título, la sociedad lo restituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el libro de registro de acciones, comprobado el hecho ante los administradores y, en todo caso,  presentando copia de la denuncia penal correspondiente. En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales para que el Gerente los anule de lo cual será informada la Junta Directiva, siendo procedente una vez se anule su destrucción física. En todos los casos, el Gerente dejará constancia por escrito de la anulación y destrucción de títulos en documento que deberá ser suscrito por el accionista.

 

ARTICULO 15. EMBARGO Y ACCIONES EN LITIGIO. No podrán ser enajenadas las acciones cuya propiedad se litigue, sin permiso del Juez que conozca el respectivo proceso, ni tampoco podrán serlo las acciones embargadas sin licencia del Juez y autorización de la parte actora. En consecuencia, la sociedad se abstendrá de registrar cualquier traspaso de tales acciones desde que se haya comunicado el embargo o la existencia de la litis. En el evento de embargo de acciones, el propietario conservará los derechos de deliberar y votar en la Asamblea General de Accionistas así como los demás propios de su calidad de accionista, salvo el de percibir los dividendos y realizar transacciones con ellas.

 

ARTICULO 16. PIGNORACIÓN Y USUFRUCTO DE ACCIONES. La prenda no confiere al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista, sino en virtud de estipulación o pacto expreso que se haga conocer a la Sociedad. En consecuencia, cuando las partes no estipulen nada en contrario u omitan notificar sus estipulaciones a la Sociedad, los dividendos serán pagados al deudor pignorante quien también conservará los derechos de deliberar y votar en la Asamblea General de Accionistas y los demás propios de su calidad de accionista. En caso de Usufructo comunicado en debida forma a la sociedad, ésta reconocerá al usufructuario todos los derechos derivados de las acciones, excepto los inherentes a la nuda propiedad, como el de enajenarlas y el de suscribir nuevas emisiones incluyendo en éstas las que se llegaren a repartir como dividendos en acciones, las cuales corresponden al nudo propietario, salvo pacto en contrario.

 

ARTICULO 17. CONTINUIDAD CON HEREDEROS. En caso de muerte de uno de los accionistas, la sociedad podrá continuar con sus herederos, siempre y cuando estén inscritos como beneficiarios en los registros de la sociedad.

 

PARAGRAFO: La Sociedad reconocerá y pagará las acciones liberadas por el accionista fallecido, al valor nominal en la fecha de la adjudicación, a los herederos sobrevivientes no beneficiarios del accionista, dentro del mes siguiente de la fecha de adjudicación.

El ingreso a la Sociedad de herederos no beneficiarios, queda sometido a la aprobación del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones liberadas.

 

ARTICULO 18. NEGOCIACION DE ACCIONES. La enajenación de acciones se perfecciona con el consentimiento de los contratantes previo cumplimiento del derecho de preferencia cuando a ello hubiere lugar, pero para que este acto produzca efectos respecto de la Sociedad y de terceros, se requiere la inscripción en el Libro de Registro de Acciones mediante orden escrita del cedente o resolución de la autoridad por cuyo conducto se haga la enajenación. Para que el nuevo titular pueda ejercer sus derechos bastará con la presentación a la sociedad del certificado que para el ejercicio de tales derechos expida la sociedad. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será requisito la previa cancelación de los títulos del accionista cedente.

 

 

PARAGRAFO PRIMERO: Los dividendos pendientes pertenecerán al adquiriente desde la fecha de traspaso de las acciones, salvo pacto en contrario de las partes, consagrado expresamente.

PARAGRAFO SEGUNDO: En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones nominativas, la inscripción en el Libro del Registro de Acciones se hará mediante exhibición del original o copia autenticada de los documentos pertinentes.

 

PARAGRAFO TRES: Salvo decisión de la Asamblea General de Accionistas, el reglamento de colocación preverá que las acciones se coloquen con sujeción al derecho de preferencia, de manera que cada accionista pueda suscribir un número de acciones proporcional a las que tenga en la fecha del aviso de oferta. El derecho de preferencia también será aplicable respecto de la emisión de cualquier otra clase de títulos, incluidos los bonos, los bonos obligatoriamente convertibles en acciones, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las acciones con dividendo fijo anual y las acciones privilegiadas.

 

ARTICULO 19. ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS: Los acuerdos de accionistas sobre la compra o venta de acciones, siempre y cuando se haya agotado el procedimiento establecido en el Artículo 13 de los presentes estatutos, la preferencia para adquirirlas, las restricciones para transferirlas, el ejercicio del derecho de voto, la persona que habrá de representar las acciones en la Asamblea General de Accionistas y cualquier otro asunto lícito, deberán ser acatados por la Sociedad, cuando hubieren sido depositados en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad, siempre que su término no fuere superior a cinco (5) años, prorrogables por voluntad unánime de los suscriptores por periodos que no superen los cinco (5) años.

Los accionistas suscriptores del acuerdo deberán indicar, en el momento de depositarlo, la persona que habrá de representarlos para recibir información o para suministrarla cuando esta fuere solicitada. La sociedad podrá requerir por escrito al representante aclaraciones sobre cualquiera de las cláusulas del acuerdo, en cuyo caso la respuesta deberá suministrarse, también por escrito, dentro de los cinco (5) días comunes siguientes al recibo de la solicitud.

 

ARTICULO 20. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES La sociedad llevará un libro de registro de acciones, inscrito en la Cámara de Comercio correspondiente al domicilio principal de la sociedad, en dicho libro se anotarán los nombres de los accionistas, la cantidad de acciones y clase de las mismas que sean de su propiedad, el título o títulos con sus respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, así como cualquier otro acto sujeto a inscripción según aparezca ordenado en la ley.

 

ARTICULO 21. AUSENCIA DE RESPONSABILIDAD. La Sociedad no asume responsabilidad alguna por los hechos consignados o no en la carta de traspaso o en el acto de endoso, que puedan afectar la validez del contrato entre el tradente y el adquirente y, para aceptar o rechazar un traspaso, le bastará con el cumplimiento de los requisitos exigidos por la ley y por estos estatutos. Tampoco asume responsabilidad alguna la Sociedad en lo que respecta a la validez de las transmisiones hechas a título de herencia o legado y las mutaciones de dominio causadas por sentencia judicial, casos éstos en los cuales se limitará a atender la decisión que acarrea la transmisión o mutación o a apreciar la comprobación misma de una y de otra.

 

ARTICULO 22. PRESENTACIÓN DE TÍTULOS. El título o títulos de las acciones objeto de la enajenación serán enviados a la sociedad debidamente endosados por el cedente o acompañados de la carta de traspaso firmada por éste. Si tales títulos o título versaren sobre mayor número de acciones de las enajenadas, la sociedad hará la descomposición y expedirá al tradente el título representativo del saldo de sus acciones. Realizada la inscripción de una enajenación, la compañía expedirá al adquirente el título de las acciones por éste adquiridas y dicho título es prueba fehaciente de la inscripción.

 

PARAGRAFO: Si hubiere algún inconveniente o dificultad para la inscripción, como en el caso de embargo, se dará noticia de ello a las partes, por escrito.

 

ARTICULO 23. EFECTOS DEL TRASPASO: La cesión de acciones comprenderá tanto los dividendos como la parte eventual en la reserva legal y en cualquier otra u otras reservas que se formen, superávits que se presenten o valorizaciones que se produzcan. Los dividendos decretados y pendientes de pago pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarán en la misma carta de traspaso que se haga conocer a la sociedad. Es entendido que quien adquiera acciones de la Sociedad, por el solo hecho de hacerse la inscripción a su favor, queda obligado a todo lo que disponen los estatutos de la sociedad.

 

ARTICULO 24. TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO LIBERADAS. Las acciones suscritas, pero no liberadas completamente, son transferibles de la misma manera que las acciones liberadas, pero el suscriptor y los adquirentes subsiguientes quedan solidariamente responsables ante la Sociedad por el importe de ellas sin perjuicio de lo dispuesto por el Código de Comercio.

 

ARTICULO 25. TRANSFERENCIA DE ACCIONES GRAVADAS. Para la transferencia de las acciones gravadas con prenda será menester la autorización por escrito del acreedor prendario.

 

ARTICULO 26. PRENDA DE ACCIONES  DEL ACREEDOR PRENDARIO. Las acciones  pueden ser dadas en prenda por su titular y este acto se perfeccionará mediante el registro del contrato de prenda en el libro de Registro de Acciones. La prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionistas, a que se refiere el artículo noveno (9º.) de los presentes estatutos.

TITULO V

ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 27. DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. La dirección, la administración y la representación de la sociedad serán ejercidas por los siguientes órganos sociales: a) La Asamblea General de Accionistas, b) La Junta Directiva, c) La Gerencia. Cada uno de estos órganos desempeña sus funciones separadamente conforme a las leyes y dentro de las facultades y atribuciones que les confieren los presentes estatutos, según se dispone posteriormente.

La sociedad tendrá los empleados o funcionarios necesarios para atender el desarrollo de los negocios, nombrados o contratados por la Gerencia, según selección y autorización de la Junta Directiva.

CAPITULO I

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

 

ARTICULO 28. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La Asamblea General de Accionistas la constituyen los accionistas inscritos en el libro de Registro de Acciones o sus representantes o mandatarios, reunidos con arreglo a las disposiciones sobre convocatoria, quórum, mayorías y demás condiciones previstas en estos estatutos y en la ley.

PARAGRAFO: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 de la Ley 1258 de 2008, en ningún caso se requerirá de delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto.

 

ARTICULO 29. REPRESENTACION. Los accionistas podrán hacerse representar en las reuniones de Asamblea General de Accionistas mediante poder otorgado por escrito en el que se indique: nombre del apoderado y la fecha de la reunión para el cual se confiere.  Esta representación no podrá otorgarse a persona jurídica, salvo que se conceda en el desarrollo de un negocio fiduciario. El poder puede comprender dos o más reuniones de la Asamblea convocada, pero en tal caso deberá ser otorgado por documento privado legalmente reconocido.

 

PARAGAFO Las acciones de un mismo accionista deben votar en un mismo sentido y la representación deberá ser ejercida por una sola persona natural. 

 

ARTICULO 30. PROHIBICIONES AL PERSONAL DE PLANTA Y/O CONTRATADO. Al personal de planta y/o contratado de la sociedad mientras estén en ejercicio de sus cargos no podrán representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que para este efecto se confieran. Tampoco podrán votar en la aprobación de balances, ni cuentas de fin de ejercicio, ni en las liquidaciones del patrimonio social.

 

ARTICULO 31. CLASES DE REUNIONES. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas podrán ser ordinarias y extraordinarias. 

Las ordinarias se efectuarán dentro de los tres (3) primeros meses de cada año, en el domicilio social, previa citación que haga la Junta Directiva o Revisor Fiscal y en caso de citación plural valdrá la convocatoria para  la fecha más próxima.

Las extraordinarias se llevarán a cabo cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad así lo exijan, por convocatoria del Gerente o Revisor Fiscal

No obstante podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando este representada la totalidad de las acciones liberadas.

 

ARTICULO 32. REUNIONES ORDINARIAS. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, determinar las directrices económicas de la sociedad, considerar y aprobar los Estados Financieros del último ejercicio Fiscal,  aprobar la distribución de utilidades y en fin, acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.

 

ARTICULO 33. REUNIONES POR DERECHO PROPIO.  Si la Asamblea General de Accionistas, no es citada a reuniones ordinarias dentro del período señalado, ella podrá reunirse por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, en la sede donde funciona la administración de la sociedad. 

Dicha reunión será ordinaria y sesionará con cualquier número plural de acciones presentes y representadas. 

Sin embargo las reformas estatutarias y la creación de acciones privilegiadas requerirán siempre el quórum previsto en los presentes estatutos sociales.

 

ARTICULO 34. REUNIONES EXTRAORDINARIAS. La Asamblea General de Accionistas podrá ser convocada a sesiones extraordinarias por la Junta Directiva, el Gerente o Revisor Fiscal y en los casos previstos en la ley, por el Superintendente de Sociedades.

Igualmente se convocará a solicitud de un número plural de accionistas que represente por lo menos la cuarta parte (1/4) de las acciones liberadas, caso en el cual la citación deberá cumplirla el Gerente.

El Superintendente de Sociedades podrá ordenar la convocatoria a Asamblea General de Accionistas o hacerla directamente cuando lo solicite el número plural de accionistas que represente no menos de la quinta parte (1/5) de las acciones suscritas. 

Siempre que se citare a reunión extraordinaria deberá incluirse en la citación el orden del día.

En reuniones extraordinarias, la Asamblea General de Accionistas únicamente podrá tomar decisiones relacionadas con los temas previstos en el orden del día. No obstante con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones liberadas, presentes y/o representadas, la Asamblea General de Accionistas, podrá ocuparse de otros temas para reuniones ordinarias, una vez agotado el orden del día.

 

ARTICULO 35. ASAMBLEAS GENERALES NO PRESENCIALES. Las Asambleas Generales de Accionistas, no presénciales podrán darse tanto en la reunión ordinarias como en las extraordinarias de conformidad con lo establecido en los artículos 19 y 20 de la Ley 222 de 1.995

.

ARTICULO 36. CONVOCATORIA. La convocatoria para asambleas ordinarias debe hacerse con una antelación de quince (15) días hábiles, adjuntando reglamento de deliberaciones y copia de los estados financieros. Para las reuniones extraordinarias se hará con una antelación de cinco (5) días hábiles, y se debe adjuntar la agenda a desarrollar.

La convocatoria se hará por uno de los siguientes medios de comunicación: cartas, correo electrónico, mensaje de texto o de voz a celular; enviados a cada uno de los accionistas a la dirección, correo electrónico y celular, registrados en Libro de Accionistas de la sociedad. Toda citación deberá contener el día, hora y lugar en que debe reunirse la Asamblea General de Accionistas y adjuntar el orden del día o agenda, cuando sea extraordinaria. 

 

ARTICULO 37. MULTAS. El accionista que deje de asistir o hacerse representar  en asambleas generales ordinarias y/o extraordinarias  deberán cancelar en la tesorería de la Sociedad, el  valor ordenado por la Junta Directiva y notificado en la Convocatoria.

 

PARAGRAFO. Se exceptúan los casos de fuerza mayor, o casos fortuitos, presentados por escrito antes de la asamblea general citada.

 

ARTICULO 38. QUORUM.  Habrá tres (3) tipos de quórum con relación a la Asamblea General de Accionistas, una para deliberar, otro para decidir ordinariamente y un tercero para decidir en forma especial, así:

 

1. QUORUM DELIBERATORIO: Constituye quórum para deliberar la presencia del CINCUENTA Y UNO (51%) de las acciones liberadas de la sociedad y para establecerlo se deberá tener en cuenta el Libro de Registro de Acciones, de tal manera que toda acción que se contabilice deberá estar allí inscrita y verificarse la identificación de su titular, así como la idoneidad de la representación en los eventos en que el accionista actué a través de representante.

2. QUORUM DECISORIO ORDINARIO.  Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, se tomarán por el SETENTA (70%) por ciento de votos presentes o representados, siempre y cuando exista quórum para deliberar, el cual deberá mantenerse durante todo el tiempo de la asamblea. Cuando se trate de aprobar balances, cuentas de fin de ejercicio y de liquidación, la decisión se tomará por la mayoría de votos presentes, descontado los que corresponden al personal de planta y/o empleados de la Sociedad, quienes como se indicó no podrán votar en estos actos.

3. QUORUM DECISORIO ESPECIAL. Sin perjuicio de las mayorías especiales consagradas en la Ley, para las decisiones de la Asamblea General de Accionistas que se relacionan a continuación, se requerirá del voto favorable de un número singular o plural de accionistas que represente por lo menos el ochenta por ciento (80%) de las acciones liberadas:

.

1. Reforma parcial de Estatutos (más de cinco artículos)

2. Decidir sobre participación en el capital de otras compañías ya existentes o que vayan a ser constituidas.

3. Aprobar la fusión de la sociedad con otra u otras sociedades, su escisión y su transformación.

4. Decidir la disolución extraordinaria de la sociedad.

 

PARAGRAFO: Reunida la asamblea general de accionistas según convocatoria válida, se llamará a lista los accionistas convocados; de no existir quórum deliberatorio ordinario, se declarará un receso.

Transcurrida una hora, del receso declarado, se llamará a lista a los accionistas convocados y será válido el veinticinco por ciento (25%) de accionistas presentes o representados para realizar la Asamblea General de Accionistas.

 

ARTICULO 39. DIRECTIVAS DE LA ASAMBLEA. La Asamblea General de Accionistas será presidida por un accionista que será elegido dentro de la asamblea, quien actuará como Presidente. Ejercerá la secretaria de la Asamblea General, un accionista elegido en la Asamblea, el secretario de la Asamblea, será el encargado de elaborar las actas, adelantar y gestionar los documentos pertinentes que se requieran.

 

ARTICULO 40. ELECCIONES.  Siempre que se trate de elegir los integrantes de la Junta Directiva, o Revisor Fiscal, se aplicará lo reglamentado internamente.

 

ARTICULO 41. ATRIBUCIONES Y FUNCIONES DE LA ASAMBLEA. Como órgano de dirección de los asuntos sociales, la Asamblea General de Accionistas se reserva las siguientes funciones:

 

1. Designar los miembros que componen la Junta Directiva de la Sociedad y el Revisor Fiscal y removerlos libremente.

2. Señalar la cuantía y periodicidad de los honorarios de los miembros de la Junta Directiva y del Revisor Fiscal.

3. Examinar, aprobar o improbar, y fenecer, las cuentas que le presenten cada año la Junta Directiva y la Gerencia, lo mismo que el balance practicado en el mismo período.

4. Considerar los informes que le presenten la Junta Directiva y el Gerente y exigir informes a la administración.

5. Disponer qué reservas deben hacerse además de la legal, bien sea sujetándose a los proyectos que al respecto presente la Junta Directiva o el Gerente, o modificándolos en lo que considere pertinente, todo con sujeción a las normas legales.

6. Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazo en que se pagará en concordancia con las normas legales y estatutarias.

7. Decretar la cancelación de las pérdidas, teniendo en cuenta las reglas establecidas en la ley y en los presentes estatutos.

8. Reformar los estatutos y encargar al Gerente para que eleve a documento privado los acuerdos de reforma.

9. Decretar el aumento de capital social autorizado, mediante la creación de nuevas acciones o el aumento del valor nominal de las ya emitidas.

10. Decretar la disminución de capital teniendo en cuenta lo que al respecto establezca la ley.

11. Decretar la disolución extraordinaria de la sociedad, lo mismo que su transformación, fusión o escisión.

12. Nombrar de su seno una comisión plural para que estudie las cuentas, inventarios o balances, cuando no sean aprobados, e informe a la Asamblea General de Accionistas en el término que ésta señale.

13. Autorizar la emisión y colocación de acciones en reserva.

14. Ordenar la emisión de bonos convertibles o no en acciones.

15. Crear y colocar acciones preferenciales sin derecho a voto y otras acciones a que hace referencia el Parágrafo del artículo 7°.

16. Adoptar la decisión de entablar la acción social de responsabilidad contra los administradores, con una mayoría de la mitad más una de las acciones representadas en la reunión.

17. Adoptar el Reglamento de Debates para el adecuado funcionamiento y manejo de las reuniones de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas.

18. Las demás que le otorguen los estatutos o la ley.

 

ARTICULO 42. OBLIGATORIEDAD DE LAS DECISIONES: Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, adoptadas con los requisitos previstos en la ley y en estos estatutos, obligarán a todos los accionistas aún a los ausentes o disidentes, siempre que tengan carácter general.

 

ARTICULO 43. ACTAS.  Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, se harán constar en actas aprobadas por la misma, además serán firmadas por el Presidente y Secretario de la misma. 

Ellas se encabezarán con su número y expresarán: lugar, fecha y hora de la reunión, número de acciones suscritas y pagas presentes o representadas en la reunión, el medio,  antelación y órgano que convocó a la reunión, la lista de los asistentes con indicación del número de acciones propias o ajenas que representen, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos obtenidos a favor, en contra o en blanco, las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura.

​